年领导的南昌起义，其意义深远，这次起义揭开了我党独立领导武装斗争和创建革命军队的序幕。而要说我党独立领导第一支武装队伍，那就要追溯到年。
当时时任黄埔军校政治部主任的周恩来，与孙中山商议，决定以大元帅府的名义组建了一支革命武装，陆海军大元帅府铁甲车队，
队长徐成章、党代表廖乾五、副队长周士第、军事教官赵自选，政治教官曹汝谦都是我党党员，所以铁甲车队虽然名义上属大元帅府管辖，但实际上是我党直接领导的第一支革命武装。
没过多久，在省港大罢工爆发后，队长徐成章被调往省港罢工委员会工作，由周士第担任队长开始领导这支队伍。
随着革命形势的发展，我党领导者也意识到必须掌握一支革命队伍，后在周公策划下，铁甲车队作为一支骨干力量编入叶挺独立团，周士第成为独立团第一营营长，五个月后升为独立团参谋长仍兼任一营营长。
南昌起义军的师长
年，叶挺独立团改编为国民革命军第四军独立团。北伐开始后，独立团作为先遣队率先出发，而周士第率领第一营官兵走在最前面，被称为“北伐先锋的先锋”。
在第12师的协助下，独立团先是光复湖南，然后在汀泗桥、贺胜桥战役中，阻止吴佩孚大军南下的企图，打开通往武汉的最后一道门坎。战后战功赫赫的独立团扩编为国民革命军第25师，周士第也升为73团团长。
年8月1日，南昌起义爆发后。周士第与李硕勋、聂荣臻商议后，趁午休之际，在当天中午以野外训练为由将25师大部带出驻地，于第二日抵达南昌。不久起义军进行整编，周士第部改编为第11军第25师，由周士第担任师长。
南昌起义时就是师长，说明周士第的起点很高。要知道25师73团的政治指导员是陈毅，73团7连连长是林帅，陈赓是第2军第3师第6团第1营营长，粟裕是起义军总指挥部警卫队班长，此时周士第的地位比元帅、大将都高，为何建国后仅授上将呢？这就要从南昌起义南下后说起。
历经磨难返回苏区
南昌起义后，由于第10师的叛逃，致使起义军最终在潮汕失利，部队也打散了，最后只生下经历三河坝战斗的第25师。到了10月下旬，师部党委开会决定，由朱老总带队，周士第与李硕勋分别去香港、上海寻找上级党组织，汇报部队处境，并请示下一步行动计划。
经过一个月的颠簸，周士第到达香港，费尽周折才与李立三取得联系。他将所有情况向李立三作了汇报，在等待上级下一步指示期间，周士第患上重病。
当时周士第的一个旧友陈超鹏从南洋来到香港，得知周的病情后来看他，此时广州起义失败，很多流亡香港的革命同志被巡捕逮捕。陈超鹏对他说了外面的情况，并劝说他和自己去南洋躲一躲风声。
不久周士第未向上级汇报就跟随陈超鹏去了南洋。多年后他回忆这段经历说：“主要是自己的无产阶级立场不坚定，也是南昌、广州起义失败后产生悲观情绪的表现”。
一年后，回到上海的周士第参加了反蒋斗争，因叛徒出卖，他在年被逮捕入狱，后在国母宋庆龄的周旋下，周士第才终于获释。不过直到年2月，周士第经过六年的漂泊流浪，才终于来到苏区，回到党的怀抱中。
经过一年多的审查，周士第才在年10月重新入党，不过在脱离党组织六年的时间里，影响了他在红军队伍中的发展，不少当年的部下，此时的职务都超过了他。
55年授上将
年5月，晋冀鲁豫和晋察冀合并为华北军区，而晋冀鲁豫第八、第十三、第十五纵队组建成华北军区第一兵团，徐向前任司令兼政委，周士第为副司令。
年3月华野第一兵团改称解放军第十八兵团，周士第仍为副司令员。太原解放后，第十八兵团编入第一野战军，因徐帅因病休养，周士第升任兵团司令兼政委。在进军西北后，周士第相继参加了扶眉、兰州、秦岭战役，随后又兵锋直指大西南。
建国后周士第历任西南军区副司令、防空军司令员，年被授予上将军衔，此时他当年的部下有数位超过了他成为了元帅或大将。
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